بررسی و نگاهی بر انواع سرمایه گذاری بذری

در این مقاله به دو نوع از جدیدترین روش های تامین مالی استارتاپ ها در مرحله بذری(اولین مرحله جذب سرمایه) می پردازیم.

سرمایه گذاری بذری سریالی

این مدل سرمایه گذاری بذری توسط یک وکیل کسب و کارهای نوپا به نام تد وانگ(Ted Wang) و شرکت سرمایه گذاری اندریسن هورویتز(Andreessen Horowitz) به عنوان یک مدل استاندارد سرمایه گذاری معرفی گردید. آن ها قصد داشتند زمان و هزینه سرمایه گذاری در مرحله بذری را کاهش دهند و در کنار آن شرایط منطقی و عادلانه برای سرمایه گذاران و صاحبان کسب و کار فراهم آورند.

قبل از ایجاد این مدل سرمایه گذاری، شرکت ها از قرارداد های سری A برای واگذاری سهام با یک ارزش گذاری ثابت استفاده می نمودند. در روش سری A، سرمایه گذاران به عنوان صاحبان سهام ممتاز، نسبت به صاحبان سهام عادی از مزایای بیشتری از جمله: پرداخت سود، اولویت پرداخت مطالبات، حق رای و جلوگیری از رقیق شدن سهام برخوردارند.

سرمایه گذاری سریالی از تعدیل مدل سری A ایجاد شده است و محدودیت های کم تری را بر عملیات روزانه شرکت تحمیل می کند. بر خلاف سری A، این مدل شامل سود تقسیمی، حق بازخرید و جلوگیری از رقیق شدن سهام(البته سرمایه گذاران سعی می کنند این بند را به قرارداد اضافه کنند) نمی شود. همچنین در این قرارداد ها مقررات نظارتی، حق دسترسی به اطلاعات و حقوق نمایندگی کم تری برای سرمایه گذاران لحاظ می شود. از آنجائی که سرمایه گذاران در این مدل سرمایه گذاری باید کسب و کار را ارزش گذاری کنند، باید سهام تشویقی برای کارمندان را هم در نظر داشته باشند زیرا هرگونه ارزش گذاری غیر منطقی می تواند بر این موضوع تاثیر بگذارد.

مزایای سرمایه گذاری سریالی

1.کارایی و کاهش هزینه ها

این مدل سرمایه گذری بذری با کاستن از تعداد اسناد و مدارک مورد نیاز، هزینه های تامین مالی را کاهش داده است. بندهای استاندارد قرارداد به صورت از پیش تعیین شده می باشند و فقط باید بخش های خالی آن را پر کرد که این موضوع نیاز به مذاکره را کم تر می کند و تبعا فرایند سریع تر انجام می شود. ولی به هر حال شما باید هزینه های قانونی و وکیل را برای هر قراردادی در نظر بگیرید.

2. بندهای حمایتی از بنیانگذاران

در این قرارداد ها محدودیتی برای اولویت سرمایه گذاران در صورت تصفیه شرکت در نظر گرفته می شود. به این معنا که سرمایه گذاران بدون قید و شرط در اولویت نیستند بلکه به میزان دو برابر بنیانگذاران حق دریافت دارند. این بند یک از حمایتی ترین بند های تصفیه برای بنیانگذاران کسب و کار در بین قراردادهای سرمایه گذاری می باشد. همچنین بندهایی مثل جلوگیری از رقیق شدن سهام برای سرمایه گذاران نیز تا حد زیادی تعدیل می گردد.

3. تعیین ارزش

با توجه به ماهیت این قرارداد سرمایه گذاری، سرمایه گذاران و صاحبان کسب و کار بایستی بر سر ارزش کسب و کار به توافق برسند. این کار به سرمایه گذاران در خصوص رقیق شدن آتی سهام، اولویت های تصفیه شرکت و مسائل سهامداری اطمینان می بخشد.

یکی از مزایای روش وام قابل تبدیل به سهام عدم نیاز به ارزش گذاری بود، اما این موضوع در مورد اوراق با سقف ارزش صدق نمی کند و این نوع اوراق نیز روز به روز در حال فراگیرتر شدن هستند. در حالیکه در اوراق سقف ارزش تعیین می شود در سرمایه گذاری بذری سریالی، ارزش دقیق تعیین می شود و این موضوع به نفع صاحبان کسب و کار است.

در اوراقی که سقف ارزش برای آن ها تعیین نمی شود، منافع صاحبان شرکت و سرمایه گذاری هیچ وقت در یک راستا قرار نمی گیرند. بنیانگذاران تلاش می کنند تا حد ممکن در مرحله بعدی جذب سرمایه، ارزش شرکت را بالا ببرند تا بتوانند از رقیق شدن سهامشان در امان بمانند. اما در سمت دیگر، صاحبان اوراق تلاش می کنند تا ارزش گذاری شرکت در پایین ترین حد ممکن انجام شود تا از تبدیل اصل و سود سرمایه گذاری خود، بیشترین سهام نصیبشان شود. اگر شرکت ارزشگذاری بالایی بشود، ممکن است صاحبان اوراق کم تر از چیزی که انتظار داشتند، سهام شرکت را به دست بیاورند.

4. سود سرمایه بلند مدت

از دید سرمایه گذاران، این نوع سرمایه گذاری به دریافت سود سرمایه گذاری در یک بازه بلند مدت می باشد اما مسائل مالیاتی هم از همان ابتدا به سراغ آن ها می آید. اما در مورد اوراق، مسائل مالیاتی از زمان انتقال سهام ایجاد می شوند و سود سهام نیز متعاقبا دیرتر پرداخت می شود.

معایب سرمایه گذاری بذری سریالی

1.کاربرد محدود

بر اساس مطالب که مطرح شد، از این مدل سرمایه گذاری معمولا برای مواردی استفاده می شود که ارزش شرکت و مبلغ سرمایه گذاری کم باشد. در این حالت، معمولا سرمایه گذاران چشم به عواید ناشی از جذب سرمایه در مرحله بعدی دارند.

2.حق نظارت برای سرمایه گذاران

سرمایه گذاران معمولا یک صندلی هیئت مدیره و حق وتو برای برخی اقدامات شرکت را دریافت می کنند. صاحبان کسب و کار باید در نظر داشته باشند که اعطای این حق می تواند در مراحل بعدی جذب سرمایه تاثیر گذار باشد. سرمایه گذاران طبیعتا مایل به مذاکره در خصوص دریافت چنین اختیاراتی هستند و این کار منجر به صرف هزینه و زمان زیادی خواهد شد.

3. تغییرات در بندهای قرارداد

در ابتدای مذاکرات بین سرمایه گذاران و صاحبان کسب و کار، هدف انعقاد قرارداد سرمایه گذاری بذری سریالی می باشد اما با ورود به جریان مذاکرات و تغییرات ایجاد شده در بند های قرارداد، قرارداد نهایی تبدیل به یک قرارداد ترکیبی سرمایه گذاری می شود و این موضوع به معنی عدم بهره برداری از ویژگی های قرارداد اصلی و استاندارد می باشد.

یکی از بندهایی که همیشه در این قرارداد ها دستخوش تغییر می شود بند مربوط به حقوق سرمایه گذار در مراحل بعدی جذب سرمایه می باشد. طبق این بند سرمایه گذار در مرحله بعدی جذب سرمایه از حقوقی معادل حقوق سرمایه گذاران جدید برخوردار خواهد بود.

4. انتقال هزینه های به دوره بعدی

با این که استفاده از این نوع قرارداد های استاندارد می تواند هزینه های حقوقی را کاهش دهد اما این هزینه ها به دوره بعدی جذب سرمایه منتقل خواهد شد. شما در مرحله بعدی جذب سرمایه باید هزینه های تغییر نوع ثبت شرکت، صورت های مالی و غیره را پرداخت نمایید. مواردی که در قراردادهای مرحله بذری ذکر نمی شوند نیز باید در مرحله بعدی جذب سرمایه به قرارداد اضافه شوند. تمام این موارد نیاز به صرف زمان توسط وکلا و همچنین پول توسط شرکت دارد. همچنین اگر قرارداد بذری از حالت استاندارد خارج شده باشد، هزینه های بیشتری برای انعقاد قرارداد در مرحله بعدی جذب سرمایه وجود دارد.

البته که این هزینه در مرحله بعدی جذب سرمایه اتفاق می افتد و شرکت نباید زیاد نگران آن ها باشد. شرکت های عموما ترجیح می دهند در مرحله بذری، از هزینه های خود بکاهند و آن ها را موکول به زمانی کنند که پول بیشتری در دست دارند.

سرمایه گذاری بذری SAFE

قرارداد SAFE اختصار قرارداد ساده برای سهام آتی(Simple Agreement for Future Equity) می باشد. این قرارداد در سال 2013 توسط شتابدهنده Y Combinator و به عنوان جایگزین وام های قابل تبدیل به سهام به بازار معرفی گردید. این قرارداد یک سهام قابل تبدیل می باشد که اولین بار توسط موسسه سرمایه گذاری Founder مطرح گردید. بر خلاف یک اوراق بدهی قابل تبدیل به وام، این قرارداد قصد ندارد یک ابزار بدهی باشد بلکه بیشتر یک گواهی تضمین برای انتقال سهام به سرمایه گذار در مرحله بعدی جذب سرمایه می باشد.

این قراداد دارای چهار تیپ مختلف می باشد: 1- با سقف ارزش و بدون نرخ تنزیل 2- با نرخ تنزیل(عموما بین 15% تا 20%) و بدون سقف ارزش 3- با نرخ تنزیل و سقف ارزش که هر کدام در زمان تبدیل به سهام می توانند استفاده شوند 4- قرارداد بهترین شرایط ممکن(MFN) که نه سقف ارزش دارد و نه نرخ تنزیل اما به سرمایه گذار تضمین می دهد که بهترین شرایط و امتیازات را در مقایسه با سایر سرمایه گذاران داشته باشد.

یکی از ویژگی های مهم این قرارداد این هست که تبدیل به سهام ممتازی می شود که مورد انتظار سرمایه گذاران خواهد بود. برای جلوگیری از اعطای امتیازات اضافه به سرمایه گذاران در خصوص مطالبات آن ها، تبدیل اوراق سرمایه گذاران به سهام شرکت در چند بازه زمانی جدا انجام می شود. در هر بازه سهام تبدیل شده تمامی ویژگی های سهام ممتاز را خواهد داشت اما تنها استثنا در مورد تصفیه شرکت می باشد که مطالبات سرمایه گذاران در حد مقدار سهام واگذار شده خواهد بود.

مزایای سرمایه گذاری SAFE

1. کاهش هزینه ها

قرارداد های SAFE یک سند 5 برگی هستند و هیچ جای مذاکره ندارند. این بدین معناست که از لحاظ زمان مورد نیاز، در بین انواع قرارداد سرمایه گذاری بذری، بهترین انتخاب هستند. سرمایه گذاران نیز از امتیازاتی برابر با امتیازات سرمایه گذاران مرحله بعدی خواهند داشت بنابراین مذاکرات دور بعدی را به همان ها واگذار خواهند کرد.
به صورت پیشفرض، قرارداد SAFE حق تقدم خرید سهام در مرحله بعدی جذب سرمایه را بر سرمایه گذاران اولیه در نظر گرفته است. اگر صاحبان کسب و کار قصد تغییر در این بند را داشته باشند باید صرف زمان و هزینه آن را قبول کنند.

2.بدون تاریخ سرسید و نرخ تنزیل

یکی از مهم ترین دلایلی که بنیانگذاران از اوراق وام قابل تبدیل به عنوان یک ابزار تامین مالی دوری می کنند، وجود نرخ تنزیل و سقف ارزش در آن است. تاریخ سررسید از زمان شروع سرمایه گذاری شمارش معکوس خود را شروع می کند و به سرمایه گذاری این امکان را می دهد که از تمدید اوراق خود به عنوان یک اهرم استفاده نماید. اما قرارداد SAFE به عنوان سهام قابل تبدیل هیچ سررسیدی ندارد و اگر شرکت موفق به جذب سرمایه نشود و یا به هر علتی فعالیت خود را ادامه ندهد، شرکت هیچ تعهدی برای بازپرداخت به سرمایه گذاران نخواهد داشت.

سرمایه گذاران به دنبال تاریخ سر رسید هستند تا یک معیاری برای بررسی رشد و پیشرفت شرکت داشته باشند. نداشتن تاریخ سررسید برای سرمایه گذاران خوب نیست زیرا ممکن است شرکت درآمدی خوبی داشته باشد اما جذب سرمایه نکند. در این حالت شرکت شروع به تقسیم سود خواهد کرد اما چیزی به سهامداران SAFE تعلق نخواهد گرفت. در این شرایط سرمایه گذاران با بنیانگذاران وارد مذاکره می شوند تا بخشی از سرمایه گذاری آن ها بازپرداخت شود.

3.حمایت از بنیانگذاران شرکت

در این قرارداد ها در پایان جذب سرمایه جدید، سهام متناسب با سرمایه گذاری به سرمایه گذاران SAFE تعلق می گیرد. در قرارداد، صراحتا حقوق برابر سهامداران اولیه و جدید به جز در مورد اولویت در تصفیه، نرخ تبدیل و سود تقسیمی ذکر شده است. در زمان تصفیه شرکت حقوق دارندگان اوراق قابل تبدیل بیشتر از دارندگان SAFE خواهد بود.

در صورتیکه شرکت پیش از تبدیل اوراق به سهام، تصمیم به توقف فعالیت بگیرد، سرمایه گذاران SAFE معادل اوراق تبدیل شده دریافتی خواهند داشت در حالیکه دارندگان اوراق قابل تبدیل به نسبت سقف ارزش تعیین شده در قرارداد دریافتی خواهند داشت.

4.عدم تعیین ارزش کنونی

با توجه به ماهیت این قرارداد ها، نیازی به تفاهم طرفین در خصوص ارزش کنونی شرکت نمی باشد و این موضوع به نفع سهام تشویقی کارمندان خواهد بود. هر چند اخیرا برخی سرمایه گذاران برای این قرارداد ها هم سقف ارزش تعیین کرده اند اما همچنان اکثر قراردادهای سرمایه گذاری بذری SAFE فاقد سقف ارزش می باشند.

5. عدم اشغال هیئت مدیره

این قرارداد هیچ نقشی در هیئت مدیره و همچنین حق رای برای سرمایه گذاران در بر ندارد. این موضوع کنترل شرکت را در اختیار بنیانگذاران آن باقی خواهد گذاشت.

6.انعطاف پذیری در جذب سرمایه

در این نوع قرارداد ها طرفین وابسته به سایر مراحل جذب سرمایه نیستند و می توانند به سرعت قرارداد را نهایی کنند. این انعطاف سرعت فرایند جذب سرمایه را افزایش می دهد و به شرکت های نوپا امکان جذب چندین سرمایه گذار در یک مرحله را می دهد.
از سوی دیگر فرایند جذب سرمایه بسیار زمان بر خواهد بود و صاحبان کسب و کار بایستی زمان خود را صرف توسعه محصول و خدمات خود کنند. باید توجه داشت که جذب سرمایه گذاران متعدد در یک مرحله جذب سرمایه، ترکیب سهامدارن شرکت را بسیار پیچیده خواهد کرد و این موضوع در مراحل بعدی جذب سرمایه به زیان شما خواهد بود.

معایب سرمایه گذاری SAFE

1. ساختار شرکت

نوع ثبت حقوقی شرکت در مراجع یکی از مباحث تاثیرگذار در قراردادهای سرمایه گذاری بذری می باشد. به عنوان مثال در صورت جذب سرمایه از طریق اعطای سهام شما بایستی سرکت سهامی خاص ثبت کرده باشید.
در قرارداد های SAFE هم با توجه به تعهدات ایجاد شده برای صاحبان کسب و کار قطعا مواردی مانند مسئولیت محدود کاربرد ندارد و شرکت تضامنی و یا سهامی خاص به نظر مناسب تر می رسد.

2.عدم پذیرش توسط سرمایه گذاران

قرارداد SAFE تنها برای مراحل اولیه و مبالغ پایین سرمایه گذاری کاربرد دارد و در صورت بالا بودن مبلغ سرمایه گذاری سرمایه گذاری به دنبال بندهای در قرارداد همچون عضویت در هیئت مدیره هستند تا بتوانند ریسک خود را پوشش دهند.