در دنیای امروز، راه اندازی کسب و کار در مقایسه با سال های گذشته بسیار ساده تر می باشد. راه حل های تکنولوژیک برای حقوق و دستمزد، حسابداری، محاسبات ابری و سیستم های پرداخت به صاحبان کسب و کارها کمک می کند تا بیشتر بر روی فعالیت های اصلی تمرکز کنند.
کارآفرینان وقتی وارد فرایند جذب سرمایه می شوند با هزینه های مختلفی از جمله وکیل و غیره روبرو می شوند. برخی سرمایه گذاران و حقوق دانان برای کمک به استارتاپ ها و کاهش هزینه های آن ها در روند تامین مالی، اسناد و فرم های استانداری تهیه کرده اند. اما در روی دیگر این سکه، تعدد و تنوع این نوع ابزار و قراردادها کار را برای بنیانگذاران استارتاپ ها سخت کرده است؛ زیرا آن ها باید تشخیص بدهند کدام یک از این ابزار مناسب کسب و کار آن هاست.
در بین تمام این ابزارها، سه مدل وام قابل تبدیل به سهام، تامین مالی سریالی و SAFE بیشترین کاربرد را دارند. در این مقاله به بررسی نوع اول می پردازیم.
تعریف وام قابل تبدیل به سهام
سرمایه گذاری های مرحله بذری (مرحله اول سرمایه گذاری در کسب و کارهای نوپا) معمولا از این روش انجام می شوند. سرمایه گذاران مبلغی مشخص به شرکت وام می دهند و در ازای آن اوراق(سفته یا هر نوع ضمانت دیگری) با شرط قابلیت تبدیل به سهام دریافت می کنند. این اوراق پس از رسیدن کسب و کار به یک مرحله مشخص، معمولا مرحله بعدی جذب سرمایه، تبدیل به سهامی معادل با ارزش گذاری آن زمان می شوند. در برخی مواقع نیز اوراق پس از رسیدن به سر رسید، بر اساس قیمت از پیش تعیین شده، تبدیل به سهام می شوند.
نرخ تنزیل و سقف ارزش
اوراق سرمایه گذاری معمولا با نرخی بین 10% تا 20% تنزیل می شوند تا سرمایه گذاران اولیه، با توجه به این که ریسک بیشتری را متحمل شده اند، بتوانند سهام شرکت را با قیمت کم تری به نسبت سرمایه گذارانی که در مرحله دوم قصد سرمایه گذاری دارند، خریداری کنند.
در سال های اخیر با توجه به رشد سرمایه گذاری های مرحله بذری، سرمایه گذاران برای اوراق قابل تبدیل یک سقف ارزش تعیین می کنند. به عنوان مثال، اگر یک اوراق سقف 4 میلیاردی داشته باشد و شرکت در مرحله بعدی جذب سرمایه، 8 میلیارد ارزش گذاری شود، صاحبان اوراق قابل تبدیل، اوراق خود را بر اساس ارزش 4 میلیاردی تبدیل خواهند کرد. در مثالی که مطرح کردیم این بدان معناست که صاحب دو برابر سهام بیشتر خواهد شد.
سرمایه گذاران و بنیانگذاران کسب و کار معمولا مذاکرات زیادی در خصوص بند سقف ارزش خواهند داشت. از دیدی سرمایه گذاران، قراردادن سقف ارزش در قرارداد، می تواند مانع رقیق شدن سهام آن ها در مراحل بعدی جذب سرمایه، در صورت ارزش گذاری بالای کسب و کار شود.
اما از دیدی صاحبان کسب و کار، بهتر است که بند سقف ارزش در وام قابل تبدیل به سهام گنجانده نشود. زیرا همان گونه که از سرمایه گذاران در برابر کاهش ارزش سهامشان حفاظت می کند، برای صاحبان کسب و کار مزیتی ندارد و می تواند منجر به رقیق شدن شدید سهام شود. برای سرمایه گذاران، دریافت اوراق بدون سقف ارزش مساویست با ریسک غیر فابل کنترل در ارزش گذای مرحله بعدی جذب سرمایه و متعاقبا رقیق شدن سهام آن ها.
اگر یک اوراق هم بند سقف ارزش و هم نرخ تنزیل داشته باشد، یا از طریق تنزیل ارزش تعیین شده و یا نسبت سقف ارزش تعیین شده به ارزش تعیین شده برای سهام، تبدیل به سهام خواهد شد. بهتر است این موضوع هنگام عقد قرارداد به صورت شفاف مشخص شود تا طرفین از ریسک رقیق شدن سهام در زمان جذب سرمایه جدید آگاه باشند.
تاریخ سررسید
در این تاریخ، اوراق قابل تبدیل به سهام، تبدیل به بدهی سررسید شده می شود. به این معنا که اصل بدهی و سود آن به اجرا گذاشته می شود و در صورتیکه تبدیل به سهام نشده باشد، لازم الپرداخت به سرمایه گذاران می باشد. معمولا تاریخ سررسید بین 12 تا 24 ماه می باشد. سررسید 18 ماهه رایج ترین سر رسید در وام قابل تبدیل به سهام می باشد.
نرخ بهره(معمولا معادل نرخ بهره بانکی) و شرایط بازپرداخت نیز دیگر ویژگی های قرارداد وام قابل تبدیل به سهام هستند.
مزایای وام قابل تبدیل به سهام
1.کارایی و هزینه
این نوع تامین سرمایه به اسناد و مدارک کم تری نیاز دارد، بنابراین شرکت می تواند در با صرف زمان و هزینه کم تری نسبت به سایر مدل های تامین مالی آن ها را تکمیل و آماده کند. این مسئله برای کسب و کارهای نوپا که هنوز درآمد زیادی ندارند می تواند بسیار حائز اهمیت باشد.
اگر چه امروزه با ایجاد اسناد استاندارد و قابل قبول در بین سرمایه گذاران، تهیه و تکمیل اسناد و مدارک در سایر روش های مالی نیز نسبت به گذشته به زمان و هزینه کم تری نیاز دارد.
2. عدم ارزش گذاری
تامین مالی از طریق فروش سهام نیازمند تفاهم با سرمایه گذار بر سر ارزش کسب و کار می باشد؛ به خصوص اگر سرمایه گذار از تجربه کافی برخوردار نباشد و یا صاحبان کسب و کار معتقد باشند هنوز به بلوغ کافی برای رسیدن به یک ارزش منصفانه نرسیده اند. در روش وام قابل تبدیل به سهام، دیگر نیازی به تفاهم سرمایه گذار و کسب و کار بر سر ارزش کنونی شرکت نیست و ارزش گذاری شرکت به مرحله بعدی جذب سرمایه موکول می شود. همان گونه که گفته شد، اوراق با سقف ارزش نیازمند ارزشگذاری هستند و این مورد تنها شامل اوراق بدون ویژگی سقف ارزش می شود.
3.عدم دریافت جایگاه هیئت مدیره و حق رای
به ندرت به سرمایه گذارن جایگاه هیئت مدیره و یا حق رای داده می شود. این به بنیانگذارن این امکان را می دهد تا کنترل شرکت را در اختیار خود نگه دارند و نیازی به از دست دادن صندلی هیئت مدیره در قبال مقدار ناچیزی سهام نخواهند داشت.
با این که این موضوع ویژگی منحصر به فرد این نوع تامین سرمایه می باشد اما صاحبان کسب و کار باید به یاد داشته باشند حتی در صورت جذب سرمایه از طریق سایر روش ها، در خصوص صندلی در هیئت مدیره و حق رای با سرمایه گذاران چانه زنی کنند.
4.انعطاف پذیری
صاحبان کسب و کار معمولا از اوراق با سقف ارزش های متفاوت استفاده می کنند تا بتوانند در بازه های زمانی گسترده تری جذب سرمایه کنند. تا زمانی که سقف ارزش با اهداف مالیاتی تعیین نمی شوند، شرکت های می توانند سر رسید های آن ها را افزایش دهند و از اوراق متفاوت بهره برداری کنند. گاهی اوقات همین ترفند شرکت را از جذب سرمایه گذاران بعدی بی نیاز می سازد.
در روی دیگر سکه، جذب سرمایه می تواند بسیار زمان بر باشد و کسب و کارها تصمیم بگیرند تا اوراق سرمایه گذاران را بازخرید کنند و بر روی محصول و خدمات خود تمرکز کنند. گاهی اوقات نیز بنیانگذاران قبل از بازخرید با سرمایه گذاران خود برای سرمایه گذاری در مراحل بعدی به تفاهم می رسند.
5. عدم تاثیر در سهام شرکت
فروش سهام شرکت با هدف جذب سرمایه نیازمند تعیین ارزش فعلی شرکت در بازار سهام است. در تنتیجه، شرکت دیگر نمی تواند سهام تشویقی، با ارزش کم تر از ارزش تعیین شده برای جذب سرمایه برای کارمندان خود صادر کند. صدور اوراق وام با قابلیت تبدیل به سهام بدون سقف ارزش، از بروز چنین مشکلی برای شرکت جلوگیری خواهد کرد.
معایب وام قابل تبدیل به سهام
1.رقیق شدن سهام
اوراق با سقف ارزش بدین معناست که سرمایه گذار در هنگام جذب سرمایه در مرحله بعدی، تنها درصدی از مبلغ واقعی را پرداخت خواهد کرد. به عنوان مثال در یک اوراق با سقف ارزش 4 میلیارد و جذب سرمایه 8 میلیاردی در مرحله دوم؛ صاحب این اوراق برای هر سهم یک میلیونی تنها 500 هزار تومان پرداخت خواهد کرد. در نتیجه رقیق شدن ناشی از وام قابل تبدیل به سهام در مقایسه با جذب سرمایه از طریق فروش سهام، دو برابر خواهد بود.
2. تاریخ سررسید
همان گونه که قبل تر اشاره شد، این اوراق شامل یک تاریخ سررسید می باشند. اگر شرکت تا زمان موعود موفق به جذب سرمایه جدید نشود، صاحبان اوراق می توانند درخواست بازپرداخت مبالغ خود را داشته باشند و این به معنای یک اهرم فشار برای سرمایه گذاران است.
در بیشتر موارد، اگرچه سرمایه گذاران با اصلاح اوراق، سررسید را افزایش می دهند، اما درخواست بازپرداخت می تواند شرکت را به ورشکستگی بکشاند.
افزایش سررسید در واقع به شرکت فرصت دوباره می دهد تا به اهداف خود دست یابد و این موضوع برای سرمایه گذاران نیز دارای منفعت خواهد بود زیرا در صورت بازپرداخت اوراق، تنها به میزان نرخ بهره تعیین شده سود خواهد کرد اما در صورتیکه که شرکت به اهداف خود دست یابد و موفق به جذب سرمایه جدید شود، درآمد آن ها ده ها برابر خواهد بود.
