الزامات قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ ها

در مقالات قبلی روش های جست و جو و یافتن سرمایه گذار مطلوب را بررسی کردیم. پس از یافتن اولین سرمایه گذار، دو مرحله پیش روی خود خواهید داشت: 1- تهیه و تدارک اسناد مورد نیاز برای قرارداد سرمایه گذاری 2-پیدا کردن سرمایه گذاران بعدی

اسناد و مدارک قرارداد سرمایه گذاری

به صورت عمومی در قدم اول سرمایه گذاری یک سند تفاهم نامه همکاری(Term Sheet) که شامل بخش های اصلی سرمایه گذاری می باشد، به انضمام برخی دیگر اسناد مدارک که در نهایت منجر به انعقاد قرارداد سرمایه گذاری می شود، مابین سرمایه گذار و بنیان گذاران استارتاپ امضا می شود. در مراحل جذب سرمایه، بیشتر مذاکرات و بحث ها بر سر همین تفاهم نامه صورت می پذیرد و به همین علت تمرکز ما بر این بخش خواهد بود.
سرمایه گذاری در استارتاپ های مرحله اول به دو صورت انجام می شود:

1-سهام

سریع ترین و ساده ترین راه برای شرکت ها تکنولوژیک با رشد سریع، دریافت وام قابل تبدیل می باشد. بدین صورت که سرمایه گذار پول را به شرکت به عنوان وام پرداخت می کند و در مرحله بعدی جذب سرمایه، این وام تبدیل به سهام می شود. عموما ارزشگذاری سهام در این حالت،کم تر از مقدار واقعی صورت می پذیرد.
در مقابل، روش جذب سرمایه در قبال سهام، برای استارتاپ های مرحله اول بسیار پیچیده و هزینه بر خواهد بود. آن ها باید یک جدول ارزشگذاری سهام تهیه کنند، قیمت فروش سهام را مشخص کنند و یک هیئت مدیره رسمی تشکیل دهند تا بتوانند قرارداد سرمایه گذاری را به نتیجه برسانند. تفاهم نامه سرمایه گذاری بین 3 تا 7 صفحه می باشد و قرارداد اصلی بیش از 50 صفحه خواهد بود. نکته مهمی که در این مورد وجود دارد، تصمیم گیری در خصوص نوع سهام می باشد. سهام عادی با پیچیدگی کم تر خواهد بود، اما سهام ترجیحی می تواند بسیار پیچیده باشد و نیاز باشد تا وقت و هزینه زیادی صرف شود تا جزئیات و امتیازات سهام ترجیحی مشخص شود.

2. بدهی قابل تبدیل

این نوع قرارداد به دو روش می تواند انجام شود:

• بدهی قابل تبدیل که تفاهم نامه اولیه آن معمولا دو صفحه می باشد و قرارداد نهایی بین 10 تا 15 صفحه خواهد بود. با توجه به پیچیدگی های این نوع قرارداد سرمایه گذاری، هزینه های حقوقی بالایی نیز باید متصور بود که معمولا توسط سرمایه گذار پوشش داده می شود. بدهی ها در اولویت تسویه حساب شرکت قراردارند و در صورت ورشکستگی شرکت، صاحبان بدهی(سرمایه گذاران) مالکیت شرکت را در اختیار خواهند گرفت.

• قرارداد های SAFE که از حروف اول قرارداد ساده برای سهام آتی(Simple Agreement For Future Agreement) تشکیل شده. این نوع قرارداد توسط Y Combinator ایجاد شده و هدف آن تسهیل قرارداد سرمایه گذاری برای مرحله بذری(اولین مرحله جذب سرمایه) می باشد. این نوع قرارداد خرید سهام با قیمتی که در مرحله بعدی سرمایه گذاری، ارزش گذاری می گردد را تضمین می کند.

با توجه به تجربیات گذشته اگر کسب و کار شما در یکی از شرایط زیر قرار دارد، بهترین زمان برای انعقاد قرارداد سرمایه گذاری با روش بدهی قابل تبدیل می باشد:

• زمانی که شرکت در حال رشد می باشد اما این رشد یه میزانی نیست که سرمایه گذاران تمایل به دریافت سهام داشته باشند
• وقتی که در ارزش گذاری کسب و کار مشکل دارید و یا مدیران تمایلی به واگذاری سهام بیشتر ندارند
• وقتی کسب و کار نزدیک به نقطه سودآوری می باشد اما سهام آن بسیار گران قیمت می باشد
• وقتی عمر شرکت بیشتر از 10 سال می باشد و صاحبان سهام امکان فروش سهام خود را ندارند.
در مذاکرات برای انعقاد قرارداد با روش بدهی قابل تبدیل، همواره نکات ذیل را مد نظر داشته باشید:
• مهم ترین بخش مذاکرات به مبلغ قرارداد اختصاص می یابد. به طور کلی شما باید آمادگی پذیرش هر پیشنهاد منطقی که منجر به فروش کم تر از 40% سهام شود را داشته باشید
• مدت زمان در نظر گرفته شده برای تبدیل بدهی به سهام نیز یکی از ارکان مهم مذاکرات است. به طور معمول بین 18 تا 24 ماه را برای این موضوع در نظر می گیرند.
• با یک حساب سر انگشتی، برای مرحله اول جذب سرمایه، با مبالغ کم، شما باید تلاش کنید تا تنها سهام عادی واگذار کنید و با این کار در زمان و هزینه صرفه جویی کنید. یکی از نکاتی که باید توجه داشته باشید این هست که همواره سعی کنید در مراحل اول از واگذاری سهام ممتاز خودداری کنید. واگذاری سهام ممتاز باعث می شود سرمایه گذاران دیگر برای سرمایه گذاری در مراحل بعدی تمایل کم تری داشته باشند.
• برای مذاکرات خود و پیش از شروع مذاکره، حداقل و حداکثر مبلغ مورد نظر خود را مشخص کنید. با این کار در هر قدم از مذاکره هدف مشخصی خواهید داشت و همچنین باعث می شود از مذاکرات اضافی جلوگیری کنید.
• اگر به سرمایه گذاران خود، حق تقدم در مرحله بعدی سرمایه گذاری اعطا می کنید، میزان آن و درصدی که می تواند از ارزش واقعی کم تر باشد مشخص کنید. همچنین سود تقسیمی پایان سال را در قراردادهای خود صریحا بیان کنید. معمولا سود تقسیمی پایان سال چیزی بین 6% تا 10% در نظر گرفته می شود.

سرمایه گذاران مرحله دوم

به عنوان یک بنیانگذار استارتاپ، فرایند جذب سرمایه گذار هیچگاه متوقف نخواهد شد و شما همواره باید به دنبال ارتباط با سرمایه گذاران باشید.

سرمایه گذاران فرشته(Angle Investors) برای کسب اطلاعات بیشتر، نسبت به سرمایه گذاری در استارتاپ ها ابراز تمایل می کنند. هنگامیکه در حال جذب سرمایه از سرمایه گذاران فرشته و یا سایر انواع سرمایه گذاران هستید، می توانید آن ها را به دو حلقه بخش بندی کنید. حلقه به اصطلاح “نرم” که شامل سرمایه گذارانی می باشد که نسبت به سرمایه گذاری ابراز تمایل کرده اند اما در عمل خیلی جدی نیستند. و بخش دیگر که حلقه “سخت” نامیده می شوند و نسبت به مذاکرات خود متعهد تر و مطمئن تر هستند.

به صورت تجربی می توان گفت که کم تر 25% پول مورد نیاز شما از طریق حلقه نرم تامین می شود و مابقی آن را بایستی از بین سرمایه گذاران حلقه سخت بدست آورید. هر چقدر بیشتر بتوانید سرمایه گذاران را نسبت به کسب و کار خود مشتاق کنید، سرمایه گذاران را از حلقه نرم به سخت انتقال خواهید داد.

بگذارید با یک مثال ببینیم در یک مرحله جذب سرمایه چه اتفاقی می افتد(توجه کنید این مثال برای اکوسیستم های بالغ و با سابقه مصداق دارد و قاعدتا در کشور ما با توجه به تجربه کم و همچنین شرایط اقتصادی، مصداق عینی ندارد. اما مطالعه سایر اکو سیستم ها می تواند آموزنده باشد):

1- فرض کنیم برای این مرحله از سرمایه گذاری 5 میلیارد تومان در نظر گرفته اید. برای چنین رقمی شما باید با یک سرمایه گذار پیشقدم با سرمایه گذاری حدودا بین 1 تا 2 میلیارد، دو یا سه سرمایه گذار 500 میلیونی و 6 تا 10 سرمایه گذار 250 میلیونی قرارداد سرمایه گذاری امضا کنید.

2- شما برای این مرحله از جذب سرمایه به 20 سرمایه گذار نیاز خواهید داشت و بنابراین حلقه نرم شما باید 40-50 سرمایه گذار را در بر بگیرد.

3-شما برای هر سرمایه گذار باید حدودا 3 بار ارائه بدهید و این یعنی این که با توجه به شرایط، حدودا 150 بار ارائه خواهید داشت.

4- به صورت کلی برای هر مرحله 2 تا 7 میلیارد تومانی شما باید 5 سرمایه گذار فرشته را هدف قرار دهید. برای مبالغ کمتر، سرمایه گذار اصلی شاید نیاز باشد 250 تا 500 ملیون پرداخت نماید.

به طور خلاصه می توان گفت شما در هر مرحله از جذب سرمایه یک مقداری از سرمایه را مشخص می کنید و تا زمان رسیدن به مبلغ هدف، مذاکرات خود با سرمایه گذاران مختلف را ادامه خواهد داد. برخی اوقات یک سرمایه گذار تمام این مبلغ را پوشش می دهد و برخی اوقات نیاز دارید تا از طریق چندین سرمایه گذار به مبلغ مورد نظر دست پیدا کنید.

باید بدانید که عموما سرمایه گذاران فرشته تمایل واقعی به کسب و کار شما نشان خواهند داد و به همین علت شما می توانید آن ها در هر دو حلقه سخت و نرم دسته بندی کنید. اما یک ابراز تمایل سریع و مبهم معمولا روشی است که این افراد استفاده می کنند تا بتوانند اطلاعات بیشتری راجع به کسب و کار شما پیدا کنند و روابط کاری را بسنجند.

به عنوان یک بنیانگذار شما باید این فرایند را کنترل کنید و یک حس اضطرار بین سرمایه گذاران ایجاد کنید. بهترین راه برای تشویق سایر سرمایه گذاران برای مشارکت در سرمایه گذاری این است که پیش قرارداد اولیه را با سرمایه گذاری اصلی امضا کنید و تاریخ انعقاد قرارداد نهایی را مشخص کنید و به گوش سایر سرمایه گذاران برسانید.

برخی قراردادهای سرمایه گذاری، به خصوص سرمایه گذاران فرشته، منوط به چند مرحله امضای قرارداد می شوند. این روش نمی تواند حس اضطرار ایجاد کند. شما وقتی می توانید بگویید که یک قرارداد سرمایه گذاری بسته اید که تمام کارهای اداری و حقوقی مربوط به طرفین قرارداد به طور کامل انجام شده باشد.

سه نکته برای مذاکرات بهتر

یک بنیانگذار موفق همیشه در حال جذب سرمایه است. چالش اینجاست که از موضع قدرت وارد فرایند جذب سرمایه می شوید و یا از موضع ضعف. در زیر سه نکته که می تواند به شما در این راه کمک کند مطرح کرده ایم.

هدف هر ملاقات با سرمایه گذار، رسیدن به قرار ملاقات بعدی است.
احتمال انعقاد قرارداد سرمایه گذاری، با هر تماس تلفنی یا حضوری، به صورت تصاعدی افزایش می یابد. تا حد ممکن مختصر حرف بزنید و یا بنویسید تا بتوانید کنجکاوی طرف مقابل را برانگیزید و به تماس و ملاقات بعدی برسید. فرستادن یک ایمیل طولانی با کلی فایل ضمیمه یک کار اشتباه هست. ارائه اطلاعات بیش از حد در مراحل اول فقط “نه” گفتن را برای سرمایه گذار راحت می کند.

درخواست سرمایه گذاری نکنید؛ اگر احتمال می دهید جواب “نه” باشد.
یک عادت بد در بین بنیانگذاران استارتاپ ها وجود دارد و آن فشار آوردن به سرمایه گذاران برای زود جواب دادن است. دقت کنید که سرمایه گذار پول خودش را به شما می دهد و به همین علت نه گفتن برای آن ها بسیار راحت است. انقدر صبر کنید تا مطمئن شوید جواب سرمایه گذار “بله” یا حداقل “شاید” باشد.

همیشه در حال بهتر شدن باشید.

بیشتر سرمایه گذاران تمایلی ندارند تا به شما، مشکلات موجود در ارائه را توضیح دهند. بنابراین شما باید به رفتارها و زبان بدن آن ها طی مذاکرات و ارائه دقت کنید تا بفهمید کجاها اشتباه کرده اید. یک دفترچه یادداشت به همراه داشته باشید و مواقعی که بازخورد مناسبی از طرف افراد دریافت نکرده اید را بنویسید. بعد از اتمام ارائه بپرسید چگونه می توانم ارائه خودم را بهتر کنم. شما باید بتوانید در هر ارائه، بهتر از ارائه قبلی خود عمل کنید. شاید نتوانید اصل موضوع را تغییر دهید اما تلاش کنید نقاط ضعف را پوشش دهید.